Ufficio di rappresentanza, succursale e filiale: quale forma di investimento diretto scegliere?

Ufficio di rappresentanza, succursale e filiale: quale forma di investimento diretto scegliere?
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22 Novembre 2016
Categoria: Contrattualistica internazionale

Purtroppo non sempre è possibile realizzare un investimento diretto su un mercato estero e soprattutto non è sempre possibile effettuarlo seguendo delle procedure “standardizzate”. Per questo, prima di parlare in dettaglio delle varie fasi propedeutiche alla realizzazione di un investimento diretto in un determinato mercato, sarebbe bene svolgere le seguenti azioni:

• procedere al consolidamento dei mercati dove l’azienda ha già avviato attività;
• verificare preventivamente la disponibilità e la qualità dei fattori della produzione nel Paese target prescelto;
• non mirare solo alla riduzione dei costi di produzione ed in particolare non puntare solo alla disponibilità di manodopera specializzata a basso costo.

Una delle fasi preparative al processo di investimento diretto è sicuramente quella di avviare un Ufficio di Rappresentanza (UR). In questo caso l’azienda investe sul nuovo territorio senza acquisire una vera soggettività “tributaria”. E’ una soluzione che richiede investimenti nettamente inferiori se comparati ad una stabile organizzazione e consente di svolgere attività promozionali, analisi di mercato, ricerca di clienti/fornitori e raccolta d’informazioni preziose.

Di conseguenza, un UR avrà solo funzione accessoria alla penetrazione dell’impresa sul mercato straniero, non potendo svolgere attività commerciali o produttive. Tra le altre attività possibili ci sono quelle di favorire l’ottenimento dei necessari visti lavorativi e dei permessi di residenza di dipendenti italiani (qualora richiesto nel Paese) oltre alla possibilità di assumere regolarmente le prime risorse locali.

Fondamentale sarà il ruolo del responsabile dell’Ufficio di Rappresentanza che avrà il compito di preparare il terreno per l’avvicinamento di due diverse culture oltre a trasmettere informazioni all’azienda madre. Tuttavia, non avrà alcun potere decisionale e tanto meno potrà impegnare l’azienda di fronte a terzi.

In merito agli aspetti giuridici, proprio per la sua caratteristica non operativa, l’Ufficio di Rappresentanza è disciplinato in modo simile nei vari ordinamenti nazionali. Ci rifaremo dunque a quella che è la disciplina italiana per poi appurare, di volta in volta, nei vari Paesi quali possono essere le differenze da vagliare.

L’ufficio in questione rappresenta solo un centro di costo, deducibile dall’azienda madre e non è sottoposto ad alcun carico fiscale visto che non produce alcun reddito.

In sintesi un Ufficio di Rappresentanza non può emettere fattura. L’attività deve essere dichiarata nel Paese ospitante e ciò consente anche di ottenere il rimborso dell’IVA pagata per costituire la società e per gestire la sua operatività. Se all’UR viene chiesto di svolgere anche attività commerciale o produttiva, dovrà essere riconsiderata come una succursale, quindi come un soggetto giuridico o stabile organizzazione presente su un territorio straniero.

Nel momento in cui l’imprenditore decide di avviare in un altro mercato un’attività commerciale, o portare a termine i primi investimenti o addirittura iniziare ad avviare una azienda, diventa necessario costituire una succursale oppure una filiale. La forma giuridica sarà parametrata alla specificità delle attività operative previste dall’imprenditore.

La succursale è l’evoluzione di un ufficio di rappresentanza. Si tratta a tutti gli effetti di stabile organizzazione, che esercita in modo continuato attività analoga a quella dell’azienda madre. In questo caso però con un vantaggio ovvero quello di far apparire il produttore più affidabile verso i consumatori presenti nel mercato ospitante.

Le funzioni tipiche di una succursale saranno di commercializzazione ma anche di acquisto di prodotti, di distribuzione e/o di produzione. Questa struttura pur avendo un’autonomia sul fronte economico e commerciale, non ha però autonomia giuridica rispetto alla casa madre. Infatti, gli effetti economici attivi e passivi della succursale fanno parte dei risultati della società di appartenenza.

Il responsabile della succursale sarà autorizzato a rappresentarla con il potere di firma e viene solitamente fatto obbligo di comunicare alle Camera di Commercio la nomina dei rappresentanti. Le succursali devono indicare sui propri documenti la società madre dalla quale dipendono e aggiungere l’esplicita indicazione che sono “succursali della società madre…”.

Il regime applicato alle succursali è solitamente duplice, da un lato sono soggette alle norme del Paese ospitante e dall’altro lato hanno rilevanza anche le norme del Paese dove la società ha la sua sede principale.

Dal punto di vista giuridico la succursale è un soggetto giuridico in un mercato estero, con un numero identificativo estero: la Partita Iva. Questa è un centro autonomo di costi e ricavi e quindi è sottoposta a imposizione fiscale per i redditi prodotti in quel Paese.

Il bilancio della succursale estera solitamente è integrato nel bilancio dell’azienda madre e le perdite realizzate sono portate in deduzione del reddito imponibile nello Stato italiano e per questo immediatamente recuperate, il che è vantaggioso specialmente nei primi mesi di un processo di penetrazione di un mercato estero quando le perdite tendono ad essere spesso molto alte.

Inoltre, per la succursale in alcuni ordinamenti è possibile trovare accordi sulla tassazione perché l’attribuzione dell’imputazione non sempre viene stabilita con certezza. Cosa che talvolta è possibile anche per le Filiali, ma in misura nettamente minore.

Si definisce filiale una società controllata da una capogruppo, con autonomia giuridica, ma legata alla sede principale da rapporti di azionariato.

Più precisamente, a fronte di un’esigenza di maggiore integrazione (spesso intesa dal punto di vista finanziario), nel mercato estero c’è bisogno di una forma giuridica con caratteristiche più adeguate.

La filiale è, a tutti gli effetti, un’impresa analoga alla succursale ma con una totale indipendenza anche dal punto di vista giuridico. Questa avrà un proprio statuto e propri organi sociali quindi, a tutti gli effetti, sarà un soggetto fiscale autonomo. Dovrà essere costituita in forma di società di capitali e controllata da altra società che potrà essere o di capitali o di persone.

Spesso per ragioni tipiche del mercato ospitante, è opportuno operare attraverso accordi di lungo periodo tramite, ad esempio, acquisizioni (M&A) o joint-ventures (JV). Un esempio tipico è quello di aver bisogno di subforniture da PVS. Non sempre ci si trova di fronte a produttori con know-how adeguati e spesso si riscontrano mercati ostici o chiusi.

La scelta più adeguata in questi casi è fare attività di M&A. Una fusione è una combinazione di due società per formare un nuovo soggetto giuridico (una NewCo), mentre un’acquisizione è l’acquisto di una società e quindi non determina un’altra nuova società. Strategicamente questo tipo di attività consente alle imprese di crescere, cambiare la natura della loro operosità o migliorare la propria posizione competitiva in pochissimo tempo.

Fonte: a cura di Exportiamo, di Daniele Trimarchi, redazione@exportiamo.it

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