Come aprire una società negli Stati Uniti?

Come aprire una società negli Stati Uniti?
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09 Novembre 2017
Categoria: Marketing internazionale
Paese:  USA

Scopriamo insieme quali sono i passi necessari ad aprire una società in uno dei mercati più importanti per le PMI italiane, gli Stati Uniti.

Gli Stati Uniti d’America, come è noto, rappresentano uno dei mercati di maggiore interesse e sbocco per le produzioni Made in Italy, per taluni casi una vera e propria “certezza” in un momento di contrazione degli scambi commerciali a livello mondiale.

Infatti secondo l’ufficio studi di SACE il mercato a stelle strisce potrebbe arrivare a sfiorare, alla fine del 2020, ben 45,7 miliardi di euro di merci importate dall’Italia dopo il record del 2016 quando l’export del Belpaese negli States ha raggiunto quota 36,9 miliardi di euro.

Una cifra di tutto rispetto che consoliderebbe la sponda opposta dell’Atlantico come terzo paese di destinazione del nostro export. Un mercato grande richiede tuttavia investimenti grandi ma soprattutto ambizioni e risorse (organizzative e finanziarie) all’altezza delle potenzialità.

Entrare nell’area in modo graduale magari partendo da una strategia di puro export attraverso importatori e distributori locali potrebbe rivelarsi a lungo andare non sufficiente per sfruttare al meglio le opportunità commerciali offerte contemporaneamente da 50 Stati e 323 milioni di potenziali consumatori.

Per questa ragione la strategia intrapresa da molte imprese italiane anche piccole è quella di istituire una presenza commerciale stabile negli USA, sia a livello formale che operativo.

Normalmente questa esigenza si manifesta nel momento in cui il business di una società con clienti/partner statunitensi si trova già in uno stadio piuttosto avanzato, anche se non bisogna dimenticare che in alcuni casi la costituzione di una società di diritto locale è una condicio sine qua non prevista dalla natura stessa del business intrapreso (es. importazioni dirette dall’Italia, apertura negozio fisico, investimenti nel mercato immobiliare).

Un investitore ha sostanzialmente due possibilità per costituire una presenza negli Stati Uniti:

Aprire una filiale dell’impresa, dipendente dalla casa madre italiana;

Costituire una società indipendente, come la LLC o la Corporation.

Nella prima opzione la filiale non possiede personalità giuridica e le responsabilità delle obbligazioni assunte dalla filiale ricadono sulla casa madre italiana e sul suo patrimonio.

Nella seconda opzione invece si costituisce un soggetto locale avente una propria personalità giuridica ma con differenze sul piano degli obblighi contabili, degli organi societari e del trattamento fiscale che andremo ad approfondire qui di seguito.

Limited Liability Corporation (LLC)

Essa si identifica come una forma societaria ibrida che combina la responsabilità patrimoniale, tipica delle corporation, con la tassazione “trasparente”, tipica delle partnership.

Caratteristica peculiare della LLC è la mancanza di un bilancio societario e la distribuzione degli utili sotto forma di dividendi in capo ai soci (tipico della tassazione “trasparente”).

Il socio italiano, nel caso sia una persona fisica, deve richiedere l’ITIN (equiparabile al nostro codice fiscale) e compilare la dichiarazione dei redditi americana come persona fisica, ma deve comunque dichiarare il reddito percepito in Italia per il vigente trattato sulla doppia imposizione tra Italia e Stati Uniti.

Così facendo la persona fisica italiana riceverà un credito di imposta, a valere sulla dichiarazione dei redditi italiana, per le tasse pagate in America. Da sottolineare che nel caso di costituzione della LLC con un solo socio vi è una Self Employment Tax che varia a seconda del reddito lordo realizzato.

La Corporation

Corrisponde alla Società per Azioni Italiana in quanto dispone di azionisti (shareholders), amministratori (directors), amministratore unico (sole director) o consiglio di amministrazione (board of directors).

Questo tipo di società presuppone l’identificazione di cariche obbligatorie:

President: decide le linee strategiche della società;
Vice President: si occupa di una o più linee strategiche individuate;
Secretary: si occupa degli aspetti burocratici ed amministrativi della società;
Treasurer: svolge le funzioni di direttore finanziario.

Tali funzioni sono puramente formali, difatti la corporation può essere composta anche da un solo socio che può quindi assumere tutte le cariche. Non è necessario avere soci americani all’interno della compagine azionaria ed anche un cittadino italiano (che risiede in Italia) può costituire ed essere socio di una corporation. Inoltre una società di capitali italiani può partecipare al capitale di quest’ultima.

Vi sono poi una serie di indicazioni obbligatorie per procedere alla costituzione di una corporation americana, ovvero:

• Generalità e indirizzo di tutti i soci (se uninominale si indicheranno quelle del solo socio);
• Fotocopia del passaporto di tutti i soci;
• Visura camerale della società italiana se partner della corporation;
• L’attestazione del ruolo di ciascun socio;
• L’indicazione dell’oggetto sociale;
• Tre possibili alternative per il nome della società, in ordine di preferenza;
• Il numero e il valore delle azioni (se dichiarate) di cui si richiede l’autorizzazione.

Una volta presentati questi documenti vengono preparati gli atti costitutivi della corporation (Articles of Incorporation) da presentare al Dipartimento di Stato (dove si intende costituire la corporation), che a sua volta rilascerà una Filing Receipt, ovvero la ricevuta che attesta formalmente la richiesta di formare una corporation nello Stato prescelto.

Infine gli Articles vengono vidimati e la corporation viene effettivamente formata.

Quest’ultima, per operare concretamente, deve procedere alla richiesta dell’EIN (Employer Identification Number), una sorta di Codice Fiscale italiano (negli USA non esiste partita IVA!) che permette l’apertura del conto corrente e quindi la piena operatività della corporation.

In conclusiva per completare la procedura c’è bisogno di adempiere ai seguenti atti formali:

Resolution Adopted by the Incorporator: ovvero l’atto che permette il passaggio del controllo della corporation da chi ha depositato i documenti ai legittimi proprietari;

Resolution of the Sole Director/Shareholder: è l’atto che determina il valore delle azioni e in cui vengono approvati i Bylaws (regolamento della società), grazie al quale si nominano le cariche sociali e vengono registrate le partecipazioni azionarie.

Comunque è importante sottolineare che alcuni aspetti sopradescritti possono variare a seconda dello Stato dove vogliamo costituire la corporation, ad esempio in Nevada le cariche obbligatorie vanno dichiarate dopo la costituzione della stessa.

Per ricevere ulteriori informazioni sul mercato statunitense e su come espandere il proprio business negli USA si consiglia di contattare IBS North America scrivendo a a.pascarella@ibsna.us oppure chiamando la nostra sede italiana al numero 06-5919749.

Fonte: a cura di Exportiamo, di Anthony Pascarella, redazione@exportiamo.it

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